关于实际投资者和名义股东的几个重要问题

在现实生活中，有些人会遇到这样的问题：一个朋友想开一家公司，并希望借他的身份证进行注册。许多人不知道如何因感情而拒绝，但不知道如何安全。实际上，这个问题涉及公司法中实际投资者和名义股东这两个概念之间的关系和区别。 1.实际投资者和名义股东是什么？名义股东（命名股东）是指在公司股东名册和公司注册机构的注册文件中注册但未向公司实际出资的人。从正式的角度来看，名义股东是公司的股东，需要承担某些股东义务，但是该义务主要从善意交易中保护第三方开始。实际投资者（沉默的股东）是指实际出资并实际上享有股东权利的人，但其姓名没有记载在公司股东名册或公司登记机关的登记文件中，即：公司的真正投资者。 2.两者之间的关系（1）内部关系1.代理股权协议的效力：实际投资者和名义股东主要从合同法的角度进行监管。提名股东和实际投资者经常签署协议，以确认双方的权利和义务，这些协议通常称为“代理控股协议”或“委托控股协议”。法律不禁止这种行为，并且持股协议是有效合同。 “公司法解释（3）”：第24条第1款：有限责任公司的实际投资者与名义股东投资者应订立合同，规定实际投资者应出资并享有投资权益，合同的实际投资者与名义股东之间存在争议的，如果合同第五十二条没有规定情形（合同无效），则人民法院应确定合同有效。 2.投资权益的所有权：如果实际投资者和名义股东在投资权益的所有权上存在争议，则由于这是两者之间的内部纠纷，仅涉及名义权益之间的利益分配股东和实际股东，其处理原则“以合同为准，并考虑实际出资原则”。也就是说，投资权益属于实际股东，而不是名义股东。 《公司法解释（3）》第24条第2款：前款规定的实际投资者与名义股东对投资权益的所有权存在争议，由实际投资者出资给名义股东以他实际上已经履行了出资义务为由，人民法院应当支持主张权利的人。如果名义股东根据公司股东登记簿上的记载以及公司登记机关的登记而拒绝实际投资者的权益，人民法院不予支持。 （2）对外关系1.与公司的关系：从法律或名称上来说，名义股东仍为合法股东。如果实际股东想要出现并取代名义股东的法律地位，则必须执行相关的股权转让程序。也就是说，实际投资者可以在公司一半以上其他股东的同意下，要求公司变更股东，使名称和真实性符合“公司解释”第二十四条第三款的规定。 《法律（3）》：实际投资人未获得公司其他股东半数以上同意的，人民法院不得支持公司变更股东，出具资本证明书，在股东名册中登记，备案的请求。在公司章程中，并在公司注册机构注册。2.与善意第三方的关系：被提名股东以其名义转让，质押或以其他方式处置以其名义登记的股权，而实际投资者则根据其对股权的实际权利要求，处置股权无效。人民法院可以参照《财产法》第一百零六条的规定处理（一）股权转让合同在符合《合同法》效力规定的情况下有效，因为名义股东为被告。在工商登记机关登记的股东根据信誉，受让人当然认为名义股东是公司股东。 （2）名义股东的股权转让行为具有处置权，因为名义股东在形式上是公司的股东。 （3）受让人真诚时，股权转让有效。 （4）股权转让人善意取得时，实际投资人造成的损失，可以向名义股东追回。 3.与债权人的关系（1）在正常情况下，即实际投资者和名义股东不分开时，实际股东=名义股东。股东不履行，不能完全履行出资或者提取出资的，公司债权人可以请求股东承担未偿还资本范围内公司债务的未偿部分的补充赔偿责任。利益。 （2）在特殊情况下，即实际股东ne和名义股东分开时，如果实际投资者的出资额不到位（出资额缺陷），债权人只能将其认定为基于工商登记的名义股东的出资缺陷。此时，名义股东应向债权人承担补充赔偿责任，但名义股东可以向实际投资者追偿。关于第一和第二标题的两个主要方面，可以做一个小结：1.如果涉及名义股东和实际投资者之间的利益，则以合同协议（股权协议）为准，实际出资额应予以考虑。原则（即投资收益原则上归实际股东）。 2.如果涉及股权转让或抵押，则名义股东和善意第三方的股权处置行为将有效。 3.如果涉及确定股东资格，则必须遵守公司的有关规定。 3.假冒股东1.概念：冒用他人姓名出资并在公司登记机关将该他人注册为股东，而假冒人不知道。 2.与名义股东的区别：ldquo，冒名顶替者的冒名顶替行为未经冒名顶替者认可。并且，名义股东知道他们的姓名记录在股东名册或工商登记中的事实。在实践中，他们经常签署“股权协议”或“委托股权协议”，以确认名义股东与实际投资者之间的权利。义务。 3.假冒伪劣的处理：假冒伪劣的注册人应当承担相应的责任。 《公司法解释（三）》第二十八条：假冒他人名义出资，并向公司登记机关登记为他人的，由模拟人登记。相应的债务，公司，其他股东或公司债权人人民法院不支持注册为股东的请求，承担补充资本出资或为公司无法偿还的部分债务承担赔偿责任的请求以履行出资义务为目的。对于实际投资者和名义股东的其他问题，您可以咨询一下k以下内容可对darr，darr，darr，darr进行更详细的了解：“确认主要股东之路”和“防止主要股东的法律风险”。本文版权归全部所有，请在转载时注明出处，您必须保留网站名称，URL，作者和其他信息，并且您不得随意删除或修改文章的任何内容，否则我们公司将保留提起法律诉讼的权利。