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股权转让律师应注意哪些法律风险?

* 来源: * 作者: * 发表时间: 2020-08-04 13:44:30 * 浏览: 0
股权转让是民事法律行为,公司股东将股东的权益依法转让给他人,以使他人获得股权。股权转让是公司并购的重要形式。这是一个涉及复杂法律关系的系统工程。实际上,作为股权购买者,它将面临法律和财务风险。本文主要分析法律风险。 1.主体资格风险这方面的法律风险在于目标公司的程序,资格,条件,方法等是否符合现行法律,法规和监管文件。如果涉及需要设立批准的公司,则是否已在主管当局注册批准之前获得了该公司。同时,在设立目标公司的过程中,是否已经执行了必要的资产评估和资本验证程序,以及是否符合现行法律,法规和监管文件。此外,目标公司是否依法存在,是否存在继续经营的法律障碍,其业务范围和经营方式是否符合有关法律,法规和监管文件等,也是股权收购的风险。 。主体资格的尽职调查主要是根据对目标公司的营业执照,公司章程及其他注册文件的检查,同时,要检查是否有批准文件以及其内容。批准和授权是明确而肯定的,其内容可能对合并产生影响。 2.财产和产权风险。目标公司财产涉及的收购风险主要体现在以下方面:土地使用权,房地产,商标,专利,软件著作权,特许权,目标公司拥有的主要生产经营设备等。产权纠纷或潜在纠纷,目标公司如何获得上述财产的所有权或使用权,是否已获得完整的所有权证,如果没有,是否存在获取这些所有权证的法律障碍,所有权其主要财产的使用权是否受到限制,担保或其他权利是否受到限制,目标公司是否具有租赁房屋,土地使用权等,以及租赁的法律效力等。土地的价值房地产主要取决于所有权证和土地使用证。权利的状态决定了土地和房地产的价值。应检查机器和设备的原始购买证书,并扣除适当的折旧后,应评估其净值。机器和设备的所有权在支付全部款项之前不属于公司。 3.与债权债务风险有关的购置风险表现为:目标公司应收账款,应付账款以及其他应收款,应付账款是否合法,有效,以及债权是否具有无法实现的风险,目标公司将要履行的义务,正在执行的主要合同的合法性,有效性和潜在风险,即使已经履行,也可能存在争议,目标公司的外部担保中是否存在潜在风险,是否存在风险代表目标公司的清算费用以及目标公司清算后的追回风险,是否由于环境保护,知识产权,产品质量,劳动安全,人身权利等造成侵权债务?在进行尽职调查时,律师应要求目标公司的股东或管理层对债权和债务,特别是可能的债权和债务作出书面承诺。同时,他们应明确双方在股权转让合同中的责任,并要求在正式交割前付款。所有债务,无论是故意的还是过失的,均应由转让方承担。 4.行政司法风险:目标公司是否未决牵头或可以预见的重大诉讼,仲裁和行政处罚案件,无论目标公司的控股股东和大股东是否尚未解决或可以预见的重大诉讼,仲裁和行政处罚案件,如果目标公司的控股股东和大股东有此类情况且没有执行能力,将对目标公司产生影响,与此相关的是,目标公司的控股股东和主要股东是否已质押目标公司的股份,此外,董事长和总经理是否目标公司的经理有尚未解决或可以预见的重大诉讼,仲裁和行政处罚案件,因为这种情况可能会对目标公司的生产和经营产生负面影响。司法行政风险主要由法院,工商,税务等行政部门和律师事务所咨询。 5,转让程序风险股权转让合同的订立应符合《公司法》的程序要求。有限责任公司股东将出资额转让给股东以外的其他人时,必须经全体股东的半数以上批准,不同意的股东应当购买转让的资本。如果他们不购买已转让的资本,则在股东的同意下,该转让应被视为已经同意转让。在相同条件下,其他股东有权优先购买已转让的资本。没有上述程序而签订的股权转让合同,由于程序存在缺陷,将被视为无效或被取消。在进行尽职调查时,律师可以要求目标公司召集一次股东大会,以制定一项“股东大会决议”,同意转让人的股东出售其股份。股东大会决议应当亲身签署。 6.其他风险在我国,有各种税收优惠和财政补贴。如果目标公司享受优惠政策,财政补贴和其他政策,应注意这些政策是否合法和合规。目标公司的生产经营活动和拟议的投资项目是否符合环保要求,主管部门是否发表意见,目标公司的产品是否符合相关产品质量和技术监督标准,目标公司是否违反环境保护及相关因与产品质量和技术监督有关的法律,法规和规范性文件而受到惩罚。尽职调查中,律师必须查看补贴的原始正式文件,有关环境问题的相关环境评估文件以及主要取决于公司质量检验证书的质量和技术监督问题。上述股权收购的风险涉及大多数股权收购活动。对于国有企业,还需要获得国有资产管理部门的批准。涉外企业也需要得到对外贸易经济合作部的批准。具有特定行业和背景的目标公司的收购风险更加不确定。尽职调查时,律师可以根据调查计划完成调查。同时,它们必须在不同情况下具有灵活性和灵活性。本文的版权属于本文的版权。重新打印时请注明出处。网站名称,URL,作者和其他信息必须保留。条款的任何内容均不得随意删除或修改,否则本公司保留提起法律诉讼的权利。