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股东退市丨面对撤离资金的主要股东,拥有1%股份的中小股东能否将他们赶出公司?

* 来源: * 作者: * 发表时间: 2019-12-24 10:35:49 * 浏览: 671
文章链接:《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定》第十七条(丙)第十七条规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者撤回其全部股份的情况。公司要求后,将需要缴纳或返还资本金。如果公司在此期间仍未缴纳或返还出资,公司将通过召开股东大会解除股东的股东资格。如果股东要求确认解雇无效,人民法院将不予支持。根据法律规定,大股东个人有其他不正当行为损害公司利益的,公司其他股东可以依照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会。有效的解决方案,并取消不合作的股东从公司内部踢出去的资格。接下来,让我们简要看一下以下示例。 01案通过的甲公司为一家有限责任公司,成立于2009年3月11日,注册资本为1000万元,股东为小张,小李和B公司。情况如下:2013年12月27日,甲公司表示乙公司已回避其总投资900万元,并致函乙要求甲公司在收到该函后的三日内归还全部撤出的资金。将依法召集股东。会议取消其股东资格。 2014年3月25日,A公司召开临时股东大会,对B公司退市进行投票。现场投票:2票赞成,占股份总数的1%,有效投票率为100%出席会议的权利,有1票反对,占股份总数的99%,有效参加会议的表决权的0%。会议表决结果:通过了议案。会议记录结束时,股东随后签字,但B公司拒绝了。最后,由于B公司不同意上述决议,小张作为股东必须向法院提起诉讼,要求确认A公司股东大会的决议。法院判决:一审法院认为不应限制B公司的表决权,因此认为该决议无效。二审法院认为,股东对股东大会讨论的决议具有特殊利益的,股东不得对股东持有的股权行使表决权。因此,二审法院修改了原判决,确认甲公司的股东大会决议有效。从以上案例可以看出,本案纠纷的焦点是:“是否应限制有问题股东的表决权,股东大会的决议是否有效?如果认为应该限制股东的投票权,那么拥有1%股份的股东就可以完全有效地解决问题,并罢免拥有99%股份的股东。这与我们常见的大股东欺负小股东的情况相反。小股东以法律形式对大股东造成了致命的打击。相反,如果他们认为不应限制股东的投票权,则只要持股量超过50%的股东足以阻止股东大会通过除牌建议即可。 ,股东退市制度根本不可能实现。在此,提交人同意本案二审法院的意见,即当股东大会决定罢免未能履行出资义务的股东或提取其全部出资时,未履行其出资的股东出资义务或已提取的所有出资不享有有效表决权或应提取。 02针对未能履行出资义务或提取资本金的股东提出了两项​​建议贡献。我们可以提供以下建议:首先,公司章程中可以包含股东除名制度,并且股东除名的原因比法律要求更为详细和具体。 。例如,如果股东未缴纳认购资金的50%以上,则股东大会可以罢免该股东。因为该法律仅规定,只有未履行其出资义务或撤回其所有出资的股东才能被除牌。如果股东出资1000万元而实际上仅出资1元,就不能仅根据法律规定将其退市。它需要受公司章程的约束。公司章程还应当规定股东的分红权和表决权,如不履行出资义务或者撤出全部出资,出资不足,部分出资,虚假出资,有缺陷的出资等。会受到限制,其权利将根据实际出资比例行使。 2.公司章程中可能有明确规定。公司股东大会对除名的股东进行表决时,拟罢免的股东不得行使表决权。行使表决权可以防止股东之间就股东大会决议的有效性发生争议。友善提醒:如果您对股东纠纷有任何疑问,请免费咨询[]专业律师! ?在线咨询